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重庆川仪自动化股份有限公司
发布时间: 2022-08-06 01:04:15 来源:BOB体育官方APP 作者:BOB体育在线下载
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产品详细介绍

 

  一、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  四、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(天健审〔2022〕8-234号)审计,公司2021年度当年实现的可供分配的利润为45,767.62万元,累计可供分配利润为139,614.91万元。根据公司法及公司章程的规定,2021年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金6.00元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本39,500万股,以此计算合计拟派发现金红利23,700.00万元。分配后,剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  公司所从事的工业自动控制系统装置制造业是仪器仪表产业的重要分支,跨高端装备和电子信息两大领域,被誉为工业生产的“倍增器”、科学研究的“先行官”、军事上的“战斗力”、国民活动中的“物化法官”,是维护国家经济安全、实现工业现代化的重要技术手段和支撑,产品广泛应用于石油化工、冶金、电力、煤炭、轻工建材、市政公用及环保、新能源等国民经济重点行业。

  工业经济的“压舱石”作用凸显,驱动行业持续发展。2021年,全球新冠疫情持续反复,世界经济复苏势头放缓,面对复杂严峻的国内外形势和不断加大的经济下行压力,我国多项政策协同发力,工业经济运行整体稳中向好。报告期内,受益于国民经济持续恢复和产业结构调整,石油化工、冶金、轻工建材等市场总体运行态势良好,大型先进产能项目增长,逐步形成大型化、一体化、集群化及规模化发展格局,为本行业良性发展提供了广阔的市场空间。

  低碳减排,“双碳”目标助力行业长期受益。“双碳”目标下,能源结构调整和转型升级加快推进,2021年政府工作报告明确要求“在确保安全的前提下积极有序发展核电”,以核电为主的清洁能源迎来较好发展期,随着核电产业建设的持续推进,与之配套的核电仪控类产品将迎来新一轮增长。“双碳”引领全社会各行业低碳、高效运行,数字化、智能化是其提高效率、实现绿色发展的重要手段,加上相关的气体排放监测和气体减排等需求,都将给智能仪表、环保监测类仪器、控制系统、网络化在线监测系统等带来更多商机。

  数字化、智能化转型升级带动市场旺盛需求。作为制造强国建设的主攻方向,智能制造发展水平关乎我国制造业的未来。报告期内,智能制造在政策、行业、企业多方发力下快速发展,据工信部统计,我国重点领域规模以上工业企业关键工序数控化率达到55.3%,但《“十四五”原材料工业发展规划》同时指出,目前石化化工、钢铁、有色金属、建材等行业仍存在“关键材料核心工艺技术与装备自主可控水平不高,数字化水平难以有效支撑高质量发展”等短板。为加速制造业转型升级,2021年我国先后发布《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列政策文件,从国家层面全方位部署推进智能制造发展,我国工业进入数字化、智能化转型升级的关键时期,下游流程工业在产能置换、技术改造、设备更新、“手改自”等多重因素推动下,激发对智能仪表等的强劲需求。伴随流程工业智能化需求提升,对本行业产品技术与服务的提档升级赋予了更高要求,着眼服务型制造发展趋势,行业企业自身智能化、数字化转型进程加速。

  国产化替代提供更多市场机遇。面对经济全球化逆流和新冠疫情广泛影响,产业链供应链安全稳定挑战加大。2021年7月,中央政治局会议进一步强调,“要强化科技创新和产业链供应链韧性”,开展补链强链专项行动,加快解决卡脖子难题。近期发布的《关于促进工业经济平稳增长的若干政策》明确提出,“启动一批产业基础再造工程,推进制造业强链补链”。打造自主可控、安全可靠的产业链供应链,正成为构筑国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链、推动大国经济发展的重要环节,多项国家产业政策均加大了对传感器、芯片、控制系统、仪器仪表等的重点支持,国产替代进口走向纵深发展,有利于推动国产仪器仪表在国内中高端需求市场深入开展应用。

  工业自动控制系统装置制造业属宏观经济正相关行业,公司重点市场领域集中于流程工业,市场需求通常包括:新建项目、技术改造、备品备件等。流程工业受宏观经济形势和行业政策调控影响较大,宏观层面的变化通过流程工业企业的传导进而影响本行业,尤其是固定资产投资强弱、新建项目及技术改造项目的增减对本行业发展影响较大。由于仪器仪表采购及安装调试处于工业投资的后期阶段,宏观经济变化在本行业的体现具有一定滞后期。本行业产品种类繁多、应用领域广泛,在以创新发展、绿色发展、高质量发展为特点的经济结构调整和产业转型升级中,不同下游领域的交替发展均可为相关企业带来机遇,并在一定程度上对冲宏观经济波动的冲击和影响,但对企业在技术、产品、市场等方面的快速反应能力提出了更高要求。

  公司是国内工业自动控制系统装置制造业的领先企业。工业自动控制系统装置制造业是开放市场、充分竞争的技术密集型行业,产品种类多、技术涉及面广、生产工艺相对复杂,美日欧一流发达国家和地区的先进企业如艾默生、西门子、E+H、横河、霍尼韦尔等均已进入中国市场多年,在品牌、技术、产品等方面整体上具有优势,尤其在高端产品领域竞争力较强。长期以来,公司坚持实施创新驱动发展战略,经过持续对标赶超、提档升级,主导产品技术性能国内领先,部分达到国际先进水平,为加快重大装备国产化进程、实现关键技术自主可控、引领我国自动化仪表技术发展做出了积极贡献,“川仪”品牌在业内享有较高知名度和美誉度。

  公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套,包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、物位仪表、控制设备及装置、分析仪器等各大类单项产品以及系统集成及总包服务。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

  公司物资采购实行预算管理,以订单为依据,结合现有库存制订采购计划。针对物资采购规格品种繁多、批量小等特点,对主要生产物资采购设立了集中统一的采购中心,实行分/子公司和公司两级价格监督机制,同时对分/子公司的库存量及采购价格实施实时监控,根据销售订单需求与各种材料的采购间隔期、当日材料的库存量,分析确定应采购的日期和数量,尽可能降低库存。主要分/子公司已实施生产系统ERP,其采购数据根据销售订单和库存量计算。

  公司主要采取“以销定产”的生产方式,产品生产具有小批量、多品种的特点,并形成了非核心部件外购(少量外协)与核心部件自行生产的生产模式,产品生产由各生产单位按工艺专业化、流程专业化组织完成,产品质量控制严格按照ISO9001程序文件的规定执行。公司对各单位的生产管理实行统筹管理、分类指导,控制和监督全年生产计划的完成。

  工业自动化仪表及控制装置品种规格多、专业性强、技术含量和定制生产程度高,为建立并不断完善快速、高效的市场反应机制,更好满足客户的差异化需求,公司主要采用直销模式,构建了区域销售和产品销售相结合的营销体系。

  公司依托综合型工业自动化仪表及控制装置研发制造企业的优势,针对石油化工、冶金、电力、市政公用及环保、轻工建材、城市轨道交通、新能源等下游领域客户在新建项目和技术改造等方面的需求,不断提升基于设计优化、设备选型搭配、产品供货以及安装调试、维护等技术服务的系统集成及总包服务能力,并通过开展系统集成及总包服务带动单项产品销售。在系统集成及总包服务的产品组合中,除需要公司自产单项产品外,还需外购部分其他装置。

  除工业自动控制系统装置及工程成套外,公司还开展电子信息功能材料及器件、进出口等业务。电子信息功能材料及器件中复合材料主要产品包括金属复合材料、精密合金材料、贵金属材料等,产品以直销为主,主要采取以销定产的方式生产;电子器件主要产品包括人工晶体精密元器件,陶瓷、碳化硅等硬脆材料精密元件,仪表部件等,产品以客户定制为主,主要采取以销定产的方式生产;进出口业务包括进出口代理、进出口自营等。

  (一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  一、公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  2021年度,公司实现营业收入548,660.87万元,归属于上市公司股东的净利润53,866.24万元,每股收益1.36元,扣除非经常性损益后的每股收益为0.99元。报告期内公司主要经营情况详见公司2021年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。

  二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)第五届董事会第九次会议于2022年4月21日以现场方式召开,会议通知按照章程相关规定发出。本次会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,合法有效。

  同意公司按财政部会计司2021年11月2日发布的关于企业会计准则相关实施问答,自2021年1月1日起执行实施问答中“有关运输成本的相关规定”,并追溯调整可比期间财务报表相关科目。本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于会计政策变更的公告》(公告编号:2022-008)。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(天健审〔2022〕8-234号)审计,2021年度母公司实现的净利润508,529,128.45元,上年结存的可供分配利润938,472,907.10元,按2021年母公司实现的净利润的10%提取盈余公积50,852,912.85元,当年实现的可供分配利润为457,676,215.60元,截至2021年12月31日,公司期末可供分配的利润为1,396,149,122.70元。

  公司2021年度利润分配方案如下: 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金6元(含税),不进行资本公积金转增股本。截至2021年12月31日,公司总股本39,500万股,以此计算合计拟派发现金红利237,000,000.00元,结余未分配利润1,159,149,122.70元结转到以后年度。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-009号)。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份2021年年度报告》及《川仪股份2021年年度报告摘要》。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份2021年度内部控制评价报告》及《川仪股份内部控制审计报告》。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  《川仪股份董事会审计委员会2021年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站()。

  《川仪股份独立董事2021年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站()。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和2022年度内部控制审计机构,聘期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。同意公司2022年度财务报告审计费用为170万元(含税),内部控制审计费用为50万元(含税)。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-010号)。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-011号)。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  在对此议案进行表决时,关联董事吴朋先生、黄治华先生、王定祥先生、马静女士、易丽琴女士回避表决。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-012)。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  (十四)《关于申请公司2022年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》

  同意公司申请不超过344,000万元的银行综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),授权董事长在上述额度内代表公司签署授信合同/协议,授权期限至2022年年度股东大会。

  1、上述银行综合授信包括但不限于以下类型:流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、贸易融资、远期结售汇和境外直贷等,具体的授信品种以相关合同为准。

  同意全资子公司重庆四联技术进出口有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司分别申请不超过36,500万元、500万元的银行综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),并同意公司为重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪分析仪器有限公司的授信额度提供连带责任保证担保,具体担保时间和金额以担保合同为准。本次审议的对外担保事项决议有效期至公司2022年年度股东大会。

  1、上表中的“综合授信”为保函、承兑汇票、信用证、远期结售汇、贸易融资、其他银行授信等;

  3、重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行的授信额度已包含在日常关联交易预计中进行审议。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于为部分全资子公司银行授信提供担保的公告》(公告编号:2022-013号)。

  同意全资子公司重庆川仪调节阀有限公司为川仪股份向重庆银行股份有限公司两江分行申请的总额不超过10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保,具体担保时间和金额以担保合同为准。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于全资子公司为川仪股份在银行的授信额度提供担保的公告》(公告编号:2022-014号)。

  同意全资子公司重庆四联测控技术有限公司为川仪股份向重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行申请的总额不超过10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保,具体担保时间和金额以担保合同为准。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于全资子公司为川仪股份在银行的授信额度提供担保的公告》(公告编号:2022-014号)。

  本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议,公司决定于2022年5月16日召开2021年年度股东大会。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-016)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:本次会计政策变更系重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)落实和执行财政部颁布的企业会计准则实施问答要求,对公司会计政策进行的变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  2022年4月21日,公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。现将有关情况公告如下:

  2021年11月2日,财政部会计司发布了“关于企业会计准则收入准则实施问答”的回复明确:通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前,为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。

  公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策,并追溯调整可比期间财务报表相关科目。

  本次会计政策变更前,公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

  针对发生在商品控制权转移给客户之前,且为履行客户销售合同而发生的运输成本,在利润表中,将其自“销售费用”重分类至“营业成本”列报;在现金流量表中,将其自“支付其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”列报。

  此次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”,但不影响“营业收入”和“营业利润”。同时,也会影响公司现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”,但不影响“经营活动产生的现金流量净额”。该会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定,未发现有损害公司及股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●每股分配比例,每股转增比例:每股派发现金红利0.6元(含税),不实施资本公积金转增股本。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。截至2021年12月31日,公司总股本为39,500万股。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配的利润为人民币1,396,149,122.70元。经公司第五届董事会第九次会议决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2021年度利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本39,500万股,以此计算合计拟派发现金红利237,000,000.00元(含税),结余未分配利润1,159,149,122.70元结转到以后年度,本次不实施资本公积金转增股本。公司2021年度拟派发现金红利金额占当年实现的可供分配利润的51.78%,占合并报表中归属于上市公司股东净利润的44.00%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  2022年4月21日,公司第五届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司本次利润分配预案符合公司实际情况以及公司章程规定的现金分红政策,现金分配比例充分考虑了2021年度经营成果、财务状况、自身资金需求等多方面因素,且兼顾公司经营与股东利益。董事会关于该议案的相关决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定,合法有效。同意公司2021年度利润分配预案,并同意提交公司股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月21日,重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“川仪股份”或“公司”)第五届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。现将相关事项公告如下:

  上年末,天健累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  天健近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  [注1]:2019-2021年签署万里股份、博腾股份、正川股份、三羊马等上市公司年度审计报告;复核永创智能、锋龙股份等上市公司年度审计报告。

  [注2]:2019-2021年签署北大医药、正川股份等上市公司年度审计报告。

  [注3]:2019-2021年签署龙马环卫、洁美科技、卫星石化年度审计报告,复核万里股份、三峰环境等上市公司年度审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  公司2021年度审计费用合计220万元(其中:财务报告审计费170万元,内部控制审计费50万元),定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定。2022年度审计费用合计220万元(其中:财务报告审计费170万元,内部控制审计费50万元)。

  公司第五届董事会审计委员会2022年第一次定期会议审议通过了《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,公司董事会审计委员会对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分了解和审查,认为天健具有丰富的执业经验、较强的专业胜任能力和投资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,诚信状况良好,且天健在担任公司2021年审计机构期间,能够坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意续聘天健为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  独立董事事前认可意见:经认真核查相关资料,一致认为续聘天健有利于保障公司审计工作的质量和延续性,有利于保护公司及全体股东利益,天健具有从事证券相关业务执业资格,具备足够的独立性和专业胜任能力,同意续聘天健作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事意见:天健具备较高的专业胜任能力和职业素养。在担任公司审计机构期间,坚持独立审计原则,恪尽职守,为公司提供了优质的审计服务。董事会关于该议案的审议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司和全体股东的合法权益。同意公司续聘天健为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,并同意提交公司股东大会审议。

  2022年4月21日,公司第五届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意续聘天健为公司2022年度财务审计机构及2022年度内部控制审计机构,聘期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。同意公司2022年度财务报告审计费用为170万元(含税),内部控制审计费用为50万元(含税)。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕690号文核准,并经上海证券交易所同意,重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票10,000万股,发行价为每股人民币6.72元,共计募集资金67,200万元,坐扣承销和保荐费用3,560万元后的募集资金为63,640万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2014年7月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用986.22万元后,公司本次募集资金净额为62,653.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕8-26号)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2014年7月30日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司及全资子公司重庆川仪十七厂有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年3月4日与招商银行股份有限公司重庆洋河支行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及全资子公司重庆川仪分析仪器有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年3月4日与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及全资子公司重庆川仪调节阀有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月11日与重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2015年12月,公司将于中信银行股份有限公司重庆分行开立的募集资金专户销户。

  截至2021年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  技术中心创新能力建设项目拟建设工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台和测试能力实验室,主要从事产品工艺技术性能提升的研发活动,因此不能单独核算效益。但是该项目的实施可以提高产品技术性能、生产制造能力和工艺质量水平,增加公司产品的附加值,为其他募集资金投资项目的实施提供研发和技术保障。除技术中心创新能力建设项目外,其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  2014年12月29日公司第二届董事会第六次定期会议及2015年1月16日公司临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,同意将技术中心创新能力建设项目实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号,实施方式由新建厂房变更为利用现有厂房;流程分析仪器及环保监测装备产业化项目、智能现场仪表技术升级和产能提升项目的子项目智能执行机构和智能流量仪表的实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号,实施方式由新建厂房变更为部分新建、部分利用现有厂房。

  智能现场仪表技术升级和产能提升项目原计划建设厂房2.1万平方米,土建及相关费用为6,079万元。目前实际新建厂房约2.03万平方米(包括智能执行机构和智能流量仪表预留厂房面积),因公用系统等费用节余,土建及相关费用预计为4,138万元,该部分预计节余项目资金1,941万元;项目原计划投资工艺设备11,181万元,项目实施过程中,适逢国家启动“中国制造2025”,公司结合技术进步和行业发展情况,以及加快实施智能制造、推进两化融合的要求,对工艺设备方案进行了进一步论证与优化,减少了部分设备投资,同时,公司严格执行招标采购规定,招标采购价格低于预算价格,加之项目建设过程中部分使用了其他项目资金等原因,在产能目标不变的情况下,工艺设备投资预计将节余项目资金4,294万元;综上,该募投项目预计节余资金共计6,235.00万元。

  为实现主要现场仪表的技术升级及产能提升,进一步优化公司产品线布局、发挥精益生产集约效应、提高智能制造整体水平、增强主力产品成套供货能力,2017年10月12日公司第三届董事会第三十次会议及2017年10月30日公司临时股东大会审议通过《关于〈智能现场仪表技术升级和产能提升项目〉部分变更并延期的议案》,同意在智能现场仪表技术升级和产能提升项目中增加智能调节阀技术升级及产能提升相关建设内容,预计新增投资额为8,269万元,其中6,235万元使用智能现场仪表技术升级和产能提升项目节余的募集资金,其余资金通过公司自有资金或银行贷款解决。智能调节阀项目建设周期为14个月,同时考虑生产布局的统筹安排和项目实施的协同性,增加建设内容后,智能现场仪表技术升级和产能提升项目整体延期至2018年12月底。

  流程分析仪器及环保监测装备产业化项目因办理项目建设的各项审批手续耗时较长,且2016年下半年以来建材市场价格波动等因素对施工单位影响较大,施工进度延迟,导致项目建设总体进度低于预期,因此本着谨慎的原则,2017年4月14日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意流程分析仪器及环保监测装备产业化项目达到预定可使用状态日期由2017年7月调整为2018年7月。

  2018年7月31日,该项目完成建设内容并通过验收。该项目计划投资12,865万元,其中建设投资7,215万元,铺底流动资金5,650万元。该项目建设投资签订合同总额6,936.89万元(最终以工程结算为准),截至2021年12月31日,累计使用资金11,238.18 万元(其中项目建设投资使用资金6,876.17万元, 使用铺底流动资金4,362.01万元)。

  产品性能检测试验室建设、计量检测室建设因少部分进口设备采购周期较长,进度有所延缓;智能仪表协同开发设计平台建设因涉及多软件工具相互调用及接口实现,相关软件在建设过程中需反复论证、更改、调试、验证和升级以适应新的环境条件、确保稳定性和可靠性,导致功能性验收周期较长,为保证项目建设质量,2017年7月12日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于技术中心创新能力建设项目延期的议案》,同意技术中心创新能力建设项目达到预定可使用状态日期由2017年7月调整为2018年7月。

  2018年7月31日,公司完成工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台、寿命仿真试验室、产品性能检测试验室、计量检测室等全部建设内容并通过验收。该项目计划投资5,268万元,其中土建与公用系统计划投资1,478万元,研发设备计划投资3,019万元,工程建设其他费用771万元。因前述实施方式变更,土建与公用系统投资不再实施。该项目签订合同总额3,230.09万元,截至2021年12月31日,累计使用资金3,230.09 万元。

  该项目旨在通过建设厂房、优化生产模式、增加设备投入等手段提升公司智能流量仪表、智能执行机构、核电温度仪表、智能调节阀四个产品的产品技术性能和产能。2018年4月16日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于智能现场仪表技术升级和产能提升建设项目延期的议案》,鉴于智能调节阀项目所需进口设备海外厂家生产周期原因,交货期需延长至2019年5月,考虑设备安装调试等其他因素,同意智能现场仪表技术升级和产能提升项目达到预定可使用状态日期由2018年12月底整体调整为2019年12月底前。

  2019年12月31日,该项目已完成建设内容并通过验收。该项目计划使用募集资金投资24,453万元,其中建设投资17,260万元,铺底流动资金7,193万元。截至2021年12月31日,累计签订合同总额19,244.65万元,累计使用募集资金23,576.36万元(其中项目建设投资使用资金16,638.00万元,使用铺底流动资金6,938.36万元)。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,认为川仪股份公司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发〔2022〕2 号)及相关格式指引的规定,如实反映了川仪股份公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查,川仪股份2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了川仪股份2021年度募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理违规情形。

  [注]:智能现场仪表技术升级和产能提升项目下属子项目智能执行机构、智能流量仪表于2018年12月达到预定可使用状态,核电温度仪表于2019年3月达到预定可使用状态,智能调节阀于2019年12月达到预定可使用状态。因而,智能现场仪表技术升级和产能提升项目整体于2019年12月达到预定可使用状态。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●关联交易对上市公司的影响:重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度预计发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不会对关联方形成较大的依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

  2022年4月21日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的议案》,公司董事对该议案进行表决时,关联董事吴朋先生、黄治华先生、王定祥先生、马静女士、易丽琴女士回避表决,其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。独立董事事前认可该议案,同意提交第五届董事会第九次会议审议,并对此议案发表同意意见。

  独立董事对本议案发表独立意见如下:公司预计的2022年度日常关联交易属于公司正常经营行为。关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为,审议程序合法、规范,符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定。

  董事会审计委员会对公司2022年度日常关联交易预计情况发表书面意见如下:公司预计的2022年度日常关联交易是公司正常经营所需。各项日常关联交易均遵守公允的市场价格,体现了公平、公正、公开的原则,没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

  说明:1、2020年3月27日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》,同意公司与重庆横河川仪有限公司签订2020年12月-2022年11月的房屋租赁合同,2年租赁费共计1,800万元。

  2、2021年8月30日公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的议案》,同意公司对重庆川仪精密机械有限公司、重庆安美科技有限公司采购商品及接受劳务预计金额分别增加至12,000万元、3,000万元。同意公司对重庆横河川仪有限公司承租公司房屋的租金进行上调,租期延长至2025年11月30日,增加预计金额共计5,000万元,包含2021年、2022年的上调租金以及2023年至2025年的租金预计,其中2021年度的上调租金自2021年4月1日至当年12月31日为360万元(不含税),3年后公司将按照上市公司相关规则重新履行关联交易审议程序。

  3、2021年9月15日公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于签订市场开拓服务协议暨关联交易的议案》。同意公司与重庆横河川仪有限公司签订《市场开拓服务协议》,由公司为横河川仪提供EJA变送器产品的市场宣传、推广服务,EJA产品参加公司展销会、交流会等的费用由横河川仪承担,横河川仪将按公司(含下属单位)采购EJA变送器产品交易总额(不含税)的3%至8%结算和支付市场开拓服务费。此次协议的有效期自2021年4月1日至2025年12月31日止。3年后公司将按照上市公司相关规则重新履行关联交易审议程序。返回搜狐,查看更多

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